شرکت های تجاری به محض تاسیس باید به اداره ثبت اعلام و در دفاتر ثبت شرکت ها به ثبت برسد. ماده195 قانون تجارت مقرر می دارد که: ثبت کلیه شرکتها ی مذکور در این قانون الزامی وتابع مقررات قانون ثبت شرکت ها می باشد. ثبت شرکت های تجاری مستلزم رعایت تشریفاتی است که ماده197قانون تجارت به آن اشاره نموده است. مطابق این ماده قانونی خلاصه شرکت نامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه ظرف مدت یک ماه از تشکیل شرکت جهت اطلاع عموم اعلان می گردد.
ثبت و اعلان شرکت های تجاری به اشخاص ثالث طرف قرارداد با شرکت این امکان را می دهد که با مراجعه به دفتر ثبت شرکت ها در اداره ثبت محل اقامت شرکت از میزان دارایی و حدود اختیارات مدیران شرکت و نحوه فعالیت آن اطلاع رسمی بدست آورند یا از شرکتنامه و مندرجات دفاتر ثبت شرکت سواد مصدق تحصیل نمایند. به همین منظور ماده 220 قانون تجارت شرکتها را موظف نموده است تا در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نمایند که تحت چه شماره ای در ایران به ثبت رسیده اند و ماده 26 آیین نامه قانون ثبت شرکت ها نیز مراجعه به دفاتر ثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی را برای عموم آزاد اعلام نموده است.
دو نوع دفتر ثبت در اداره ثبت شرکت ها وجود دارد. یکی دفتر ثبت شرکت های داخلی جهت ثبت شرکت های داخلی و دیگری دفتر ثبت شرکت های خارجی به منظور ثبت شرکت های خارجی که با وصول تقاضای ثبت هر شرکت، به ترتیب تاریخ در ذیل شماره معینی به ثبت میرسد. برای ثبت هر شرکت لااقل 4 صفحه سفید در دفتر ثبت شرکت ها تخصیص داده میشود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن میگردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق قانون و آیین نامه های مربوطه به ثبت برسد یا به تدریج که وارد میشود در ذیل خود شرکت و در صفحات سفیدی که تخصیص یافته ثبت خواهد شد.(م15ن.ا.ق.ث.ش)
علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده 15 مقرر شده برای هر شرکت باید یک پرونده مخصوصی تشکیل شود. در این پرونده برای خود شرکت و هر یک از شعب آن یک لفافه تخصیص داده میشود که اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط میگردد. پس از آن یک نسخه از اظهارنامه های دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراقی که راجع به آن شرکت یا شعبه یا نماینده آن باشد در پرونده و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.(م16ن.ا.ق.ث.ش)
1-5 ثبت شرکت های تجاری ایرانی
به موجب ماده اول قانون ثبت شرکت ها هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد ایرانی محسوب و طبق ماده 195 قانو تجارت ثبت کلیه شرکت های مذکور در قانون تجارت اجباری است. ثبت شرکت های ایرانی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در خارج از تهران به موجب ماده 2 آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکتها در اداره ثبت اسناد مرکزی اصلی شرکت صورت میگیرد. در مناطقی که اداره ثبت اسناد وجود ندارد، ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی نیز نباشد ثبت در دادگاه شهرستان یا بخش با رعایت تشریفات قانونی به عمل خواهد آمد.
مطابق ماده 2 آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها در هر محلی که اداره ثبت اسناد یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجاری که در آن محل تشکیل می شود باید به موجب شرکت نامه رسمی تشکیل گردد و بند 2 ماده 47 قانون ثبت نیز ثبت شرکت نامه را اجباری میداند. البته با توجه به مواد 6، 18 و 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 در خصوص شرکت های سهامی عام و خاص تنظیم شرکت نامه لازم نمی باشد.
مفاد اوراق شرکت نامه که از طرف اداره ثبت شرکت ها تهیه و در اختیار مؤسسان شرکتها قرار میگیرد به شرح ذیل است:
- نام شرکت
- نوع شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی و نشانی کامل آن
- اسامی شرکا یا مؤسسان و شناسنامه و محل اقامت آنها
- مبدأ تشکیل شرکت و مدت آن
- سرمایه شرکت اعم از نقدی یا جنسی
- میزان سهم الشرکه یا سهام شرکا
- مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضا دارند
- موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت
- فسخ شرکت مطابق ماده 93 قانون تجارت
- محل شعب فعلی شرکت
- بازرسان شرکت
- سایر شرایط
مؤسسان شرکتهای تجاری شرکت نامه مذکور را که به صورت اوراق چاپی در اختیار آنها قرار می گیرد تنظیم می نماید که عیناً پس از امضاء و ارایه آن به اداره یا دوایر ثبت شرکت ها عینا در دفترر ثبت شرکت ها وارد و ثبت میشود که پس از ابطال تمبر حق الثبت شرکت ها حکم اسناد رسمی را خواهد داشت ثبت شرکت به موجب تقاضانامه ای که در دو نسخه تنظیم میشود به عمل خواهد آمد. این تقاضانامه به صورت چاپی از طرف اداره ثبت شرکت ها تهیه و در اختیار مدیران شرکت قرار می گیرد و مفاد آن به شرح ذیل است:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی شرکت و نشانی صحیح آ ن
- اسامی شرکا یا مؤسسان
- مبدأ تشکیل شرکت و مدت آن
- سرمایه شرکت
- میزان سهام هر یک از شرکا
- مدیر یا مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند
- ترتیب تقسیم سود شرکت
- مواقع رسیدگی به حساب
- فسخ شرکت مطابق ماده 93 قانون تجارت
- محل شعب شرکت
- بازرس شرکت
اداره ثبت شرکت ها در اجرای مواد 6 و 20 لایحه اصلاح قانون تجارت در خصوص شرکت های سهامی عام وخاص اظهارنامه ای را به صورت نمونه چاپی تهیه نموده است که در مواقع همان تقاضانامه ثبت شرکت میباشد که باید در دو نسخه مطابق ماده7 لایحه مذکور تنظیم گردد.
1-1-5 مدارک لازم برای ثبت شرکت ها
آیین نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها و نظامنامه قانون تجارت مصوب 1311 مدارکی را که هر یک از شرکت های تجارتی باید به ضمیمه تقاضانامه به اداره ثبت شرکت ها تسلیم نمایند به شرح ذیل تعیین نموده است:
شرکت های سهامی
- یک نسخه اصل از شرکت نامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث آن
- اسامی شرکا با تعیین اسم واسم خانوادگی و عده سهام هر یک از آنها
- سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام در موارد مذکور در مواد 40 و 41 و44 قانون تجارت
شرکت های با مسئولیت محدود
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
شرکت های تضامنی
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند
شرکت های مختلط غیر سهامی
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
- اسامی شریک یا شرکاء ضامن که سمت مدیریت دارند
شرکتهای مختلط سهامی
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت واقعی لااقل ثلث آن سرمایه
- سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام در موارد مذکور در مواد 40 و 41 و44 قانون تجارت
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکاء ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
شرکت های نسبی
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
شرکت های تعاونی
مطابق قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/06/1370 اسناد و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های تعاونی به شرح ذیل است:
- مجوز تشکیل شرکت، صادره از وزارت تعاون
- فهرست مشخصات داوطلبان تشکیل شرکت تا تاریخ اولین مجمع عمومی عادی
- رسید پرداخت وجه لازم التأدیه سرمایه شرکت که نقداً پرداخت شده است
- آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی
- اسامی حاضرین در جلسه اولین مجمع عمومی عادی
- صورت جلسه اولین مجمع عمومی عادی مبنی بر تصویب اساسنامه و انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان
- اسانامه مصوب اولین مجمع عمومی عادی
- اعلام قبولی هیئت مدیره، و بازرس یا بازرسان و مدیر عامل
- صورت جلسه هیئت مدیره مبنی بر انتخاب هیئت رئیسه، مدیر عامل و دارندگان امضاهای مجاز
- تقاضانامه ثبت شرکت
- شرکت نامه
اداره یا دایره ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک تعرفه شده برای ثبت شرکت اقدام به بررسی آنها می نماید و چنانچه نقصی در مدارک مشاهده نمود مراتب را به مسؤلان شرکت اعلام میدارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نمایند وچنانچه مدارک به صورت کامل ارائه شده باشد، حق الثبت از متقاضیان وصول و مفاد شرکت نامه را در دفتر ثبت شرکت ها ثبت مینماید.
اداره ثبت شرکت ها پس از تکمیل ثبت شرکت و انتشار آگهی مربوطه، یک نسخه از تقاضانامه را که به امضاء تقاضا کننده رسیده است با منضمات آن ضبط نموده و نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت، امضاء ومهر نموده و به تقاضا کننده تسلیم می نماید. این سند، سند ثبت شرکت محسوب می شود.
خلاصه شرکت نامه و منضمات آن که در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیر الانتشار مرکز اصلی شرکت آگهی می گردد باید متضمن نکات ذیل باشد:
- نمره و تاریخ ثبت شرکت
- مقدار سرمایه( با تعیین مقداری که پرداخته شده و آنچه شرکا پرداخت آن را تعهد کرده اند)
- اسامی مدیر یا مدیران
- تاریخ تشکیل وختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط اعم از سهامی و غیر سهامی علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکاء ضامن نیز منتشر شود (م7ن.ق.ت).
2-1-5 حق الثبت شرکت ها و مؤسسات تجاری
تبصره 77 قانون بودجه سال 1363 حق الثبت شرکت ها و مؤسسات تجاری را به طریق ذیل تعیین می نماید:
- تا دو میلیون ریال از کل سرمایه به ازاء هر ده هزار ریال، هشتاد ریال که در هر صورت از یک هزار ریال کمتر نخواهد بود.
- تا چهار میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد دو میلیون ریال، هر ده هزار ریال، پنجاه ریال.
- تا هشت میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد چهار میلیون ریال، هر ده هزار ریال، سی و پنج ریال.
- تا ده میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد هشت میلیون ریال، هر ده هزار ریال، بیست ریال.
- تا یکصد میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد ده میلیون ریال، هر ده هزار ریال، پانزده ریال.
- از یکصد میلیون ریال تا پانصد میلیون ریال سرمایه از مبدأ مقطوعاً دویست و پنجاه هزار ریال.
- از پانصد میلیون ریال سرمایه به بالا از مبدأ مقطوعاً سیصد و پنجاه هزار ریال.
- حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازاء هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخ های فوق الذکراست و حق الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر به استثناء تغییر سرمایه دو هزار ریال است( با توجه به بند ج ماده یک قانون وصول برخی از درآمد های دولت و مصرف آن در
موارد معین مصوب 28/12/1373 کلیه مبالغ حق الثبت قابل وصول موضوع بند الف تبصره 77 قانون بودجه سال1363 کل کشور به میزان 50% افزایش یافته است).
3-1-5 ثبت شعب شرکت
چنانچه ثبت شعبه یا شعب شرکت همزمان با ثبت خود شرکت به عمل آید، نام شعبه یا شعب شرکت در تقاضانامه ثبت شرکت درج و شرکت وشعب آن با یکدیگر به ثبت می رسد. در آن صورت باید مطابق ماده 8 آیین نامه قانون ثبت شرکت ها سواد مصدق از تقاضانامه و منضمات آن به اداره ثبت محل وقوع شعبه یا شعب جهت انتشار ارسال گردد.
اگر شرکتی بعد از ثبت بخواهد شعبه یا شعبی را ایجاد نماید، برای ثبت هر شعبه باید تقاضانامه مخصوصی به اداره ثبت شرکت ها تسلیم نماید تا نسبت به ثبت شعبه در دفتر ثبت شرکت ها اقدام و در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار مرکز اصلی شرکت و یکی از روزنامه های محل شعبه شرکت نیز آگهی شود.
4-1-5 ثبت تغییرات در شرکت های ایرانی
ممکن است در زمان حیاط و فعالیت شرکت های تجاری تغییراتی در اساسنامه یا نحوه اداره شرکت ومدیران وغیره صورت بگیرد که به لحاظ حفظ منافع اشخاص ثالث تغییرات مزبورباید ثبت واز طریق روزنامه رسمی وکثیرالانتشار آگهی گردند.
تغییرات تا زمانی که ثبت و آگهی نشده باشند نسیت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. ماده 9 نظام نامه قانون ثبت شرکت ها مقرر می دارد: در هر موقع که تصمیماتی به تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکا ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابند و یا تصمیمی ن
